bpost

• Logon
• Contact
• Help
• NL
• FR
• DE

• Particulieren
• Bedrijven
• bpost groep

• bpost
• Wie zijn wij?
• Hoe presteren wij?
• Corporate Governance
• Jobs
• Pers & documentatie
• Green Post
• Partnerschap

• Algemeen
• Wettelijk kader

ALGEMEEN

Als naamloze vennootschap van publiek recht valt bpost onder de toepassing van de wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven (de “Wet van 1991”). Voor aangelegenheden die niet specifiek geregeld zijn door de Wet van 1991, valt bpost onder de toepassing van het Belgische vennootschapsrecht.

Als niet-beursgenoteerd bedrijf is bpost niet onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009. bpost wil er zich echter toe verbinden de filosofie van deugdelijk bestuur, integriteit en transparantie in de besluitvorming te respecteren, door de Corporate Governance-principes uit deze Code en de richtlijnen van de OESO over Corporate Governance van overheidsbedrijven na te leven. Een aantal van deze principes en richtlijnen werd reeds geïmplementeerd in het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur en de adviserende Comités (meer uitleg hierover in “Huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur en de Comités” hierna).

Het bestuursmodel van bpost wordt gekenmerkt door:

• een Raad van Bestuur die het beleid en de algemene strategie van bpost bepaalt en het operationele beheer superviseert;
• een Strategisch Comité, een Auditcomité en een Bezoldigings- en Benoemingscomité die binnen de Raad werden opgericht om de Raad te ondersteunen en aanbevelingen te doen;
• een Gedelegeerd Bestuurder die instaat voor het operationele beheer en aan wie de Raad van Bestuur bevoegdheden van dagelijks bestuur heeft gedelegeerd;
• een Directiecomité dat, naast het uitoefenen van zijn door de Wet van 1991 toegekende bevoegdheden, de Gedelegeerd Bestuurder bijstaat in de uitoefening van zijn bevoegdheden;
• een duidelijke verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Gedelegeerd Bestuurder.

In 2011 zal het Corporate Governance-kader bij bpost evolueren als gevolg van de amendering van sommige bepalingen van de Wet van 1991 door de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en autonome overheidsbedrijven (de “Wet van 6 april 2010”). De amenderingen hebben betrekking op de inhoud van het jaarlijkse remuneratieverslag, de betaling van de variabele vergoeding aan de Gedelegeerd bestuurder, de directeurs en de leden van het Directiecomité en de betaling van vertrekvergoedingen.

RAAD VAN BESTUUR

SAMENSTELLING

De Raad van Bestuur is samengesteld uit :

• Vijf bestuurders, met inbegrip van de voorzitter van de Raad van Bestuur, (de bestuurders van categorie A) benoemd door de Belgische Staat via een in de Ministerraad genomen Koninklijk Besluit;
• Vier bestuurders (de bestuurders van categorie B) benoemd door de overige aandeelhouders (i.e. alle aandeelhouders van de vennootschap, met uitzondering van de overheid); en
• De Gedelegeerd Bestuurder, die tot geen van voormelde categorieën behoort, en benoemd is door de Belgische Staat bij een in Ministerraad overlegd koninklijk besluit.

Sinds 17 januari 2006 wordt de Raad van Bestuur voorgezeten door Martine Durez. Op dit ogenblik bestaat hij, naast de Voorzitter, uit de volgende bestuurders:

• Arthur Goethals (A)
• Luc Lallemand (A)
• Christian Leysen (A)
• Jean-François Robe (A)
• Geert Duyck (B)
• K.B. Pedersen (B)
• Søren Vestergaard - Poulsen (B)
• Bjarne Wind (B)
• Johnny Thijs (Gedelegeerd Bestuurder)

BEVOEGDHEDEN EN WERKING

De Raad heeft de bevoegdheid om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die zijn voorbehouden aan andere organen. De Raad heeft huishoudelijke reglementen opgesteld die de werking van de Raad en de adviserende Comités regelen. Deze reglementen zijn erop gericht de principes van deugdelijk bestuur toe te passen en te verduidelijken en op die manier de transparantie te verhogen in het besluitvormingsproces.

De Raad wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of de Gedelegeerd Bestuurder, telkens als het belang van het bedrijf het vereist, of als minstens twee bestuurders hierom verzoeken. In 2010 kwam de Raad acht keer samen.

De Raad mag slechts beslissen als minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen van de Raad worden in principe genomen met gewone meerderheid. Met betrekking tot een aantal materies (vermeld in artikel 27 §2 van de statuten), mag de Raad van Bestuur evenwel alleen beslissen als minstens twee bestuurders van elke categorie aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en de beslissingen over deze materies mogen slechts worden genomen met een meerderheid van vijfenzeventig percent van de uitgebrachte stemmen.

Bovendien vereisen de volgende beslissingen krachtens de Wet van 1991 een tweederdemeerderheid:

• de goedkeuring van elke verlenging of wijziging van het Beheerscontract;
• het nemen van belangen in vennootschappen, verenigingen of instellingen die één van de in art. 13 § 2, 1e lid van de Wet van 1991 bepaalde grenzen overschrijden.

Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de Voorzitter doorslaggevend.

Op elke zitting stelt de Gedelegeerd Bestuurder een activiteitenverslag voor over het dagelijkse beheer van het bedrijf, alsook verslagen over de financiële toestand. Ook wordt op elke zitting de opvolging van de op vorige zittingen genomen beslissingen besproken.

HUISHOUDELIJK REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE COMITÉS

De Raad van Bestuur heeft een aantal huishoudelijke reglementen aangenomen om de regels van “deugdelijk bestuur” en transparantie te concretiseren en op alle niveaus te implementeren. Deze huishoudelijke reglementen omvatten de bepalingen in verband met:

• de taak van de Raad van Bestuur en van de Comités enerzijds en van het Directiecomité en de Gedelegeerd Bestuurder anderzijds;
• de verantwoordelijkheden van de Voorzitter en van de Secretaris-Generaal;
• de periodieke rapportering aan de leden van de Raad van Bestuur over de vooruitgang en de implementatie van het businessplan en over andere belangrijke ontwikkelingen in verband met de activiteiten van de vennootschap;
• vereisten waaraan de leden van de Raad van Bestuur moeten voldoen zodat ze de nodige ervaring, expertise en competenties hebben om hun taken en verantwoordelijkheden uit te voeren;
• een systeem van aangifte met betrekking tot beklede mandaten en een aantal regels die erop gericht zijn om belangenconflicten te vermijden en om ervoor te zorgen dat, indien ze zich toch zouden voordoen, ze op transparante wijze aan de Raad van Bestuur worden kenbaar gemaakt. De Raad van Bestuur kan steeds beslissen dat de bestuurder die een belangenconflict heeft niet deelneemt aan de beraadslagingen en de stemming over dat onderwerp.

De Raad evalueert en verbetert zijn werking continu met het oog op een steeds beter en efficiënter bestuur van de onderneming.

DE DOOR DE RAAD VAN BESTUUR OPGERICHTE COMITÉS

De Raad van Bestuur richtte drie Comités op die hem moeten bijstaan en op sommige vlakken advies geven. Het gaat om het Strategisch Comité, het Auditcomité en het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Het Strategisch Comité

Het Strategisch Comité staat de Raad bij om de strategie van de Groep te bepalen. Het brengt onder meer advies uit over de strategische krachtlijnen van de vennootschap, het businessplan en de opportuniteiten voor overnames en partnerschappen. Het Comité wordt voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder en bestaat verder uit telkens twee bestuurders van elke categorie. Het Comité kwam in 2010 één maal samen.

Het Auditcomité

Het Auditcomité staat de Raad bij in materies betreffende boekhouding, audit en interne controle. Het Auditcomité brengt onder meer advies uit over het boekhoudkundige beleid, het onderzoek van de rekeningen, de budgetcontrole, het onderzoek naar de betrouwbaarheid van financiële informatie, en de organisatie van en het toezicht op de interne controle.

Naast het onderzoek van auditverslagen controleert het Comité de werkzaamheden en de activiteiten van het departement Interne Audit. Functioneel hangt de Directeur van de Interne Audit af van de Voorzitter van het Auditcomité en administratief van de Gedelegeerd Bestuurder. Het Comité bestaat uit twee bestuurders van elke categorie en wordt voorgezeten door een bestuurder van categorie B. Het kwam in 2010 vijf maal samen.

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité

Het Bezoldigings- en Benoemingscomité heeft als opdracht aanbevelingen te formuleren in verband met de benoeming en de bezoldiging van het management. Het geeft onder meer advies over de aanstelling van de Gedelegeerd Bestuurder, de bezoldiging van de leden van het Directiecomité en alle participatieplannen die mogelijk zouden worden ingesteld voor de kaderleden en de medewerkers. Het Bezoldigings- en Benoemingscomité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van bestuur en bestaat verder uit één bestuurder van categorie A en twee bestuurders van categorie B. Het Comité kwam in 2010 twee maal samen.

SAMENSTELLING VAN DE COMITÉS

Strategisch Comité

• Johnny Thijs (Voorzitter)
• Luc Lallemand
• K.B. Pedersen
• Christian Leysen
• Bjarne Wind

Auditcomité

• Bjarne Wind (Voorzitter)
• Geert Duyck
• Arthur Goethals
• Jean-François Robe

Bezoldigings- en Benoemingscomité

• Martine Durez (Voorzitter)
• Arthur Goethals
• Geert Duyck
• Bjarne Wind

DE GEDELEGEERD BESTUURDER EN HET DIRECTIECOMITÉ

De Gedelegeerd Bestuurder wordt na overleg in de Ministerraad bij Koninklijk Besluit benoemd voor een verlengbare termijn van zes jaar. Indien de Voorzitter van de Raad van Bestuur Nederlandstalig is, moet de Gedelegeerd Bestuurder Franstalig zijn, en omgekeerd. Bij Koninklijk Besluit van 26 februari 2008 werd het mandaat van de huidige Gedelegeerd Bestuurder, Johnny Thijs, verlengd voor een nieuwe termijn van 6 jaar, met ingang op 7 januari 2008, op voorstel van de Raad van Bestuur en na aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

De Gedelegeerd Bestuurder staat in voor het operationele beheer van de vennootschap. Hij beschikt over bevoegdheden van dagelijks bestuur die de Raad van Bestuur hem heeft toegekend en hij vertegenwoordigt de vennootschap binnen de grenzen van dit dagelijks bestuur en de andere bevoegdheden die hem worden toegekend. Deze vertegenwoordiging omvat de uitoefening van de stemrechten die zijn verbonden aan de aandelen en participaties waarvan de vennootschap houder is.

In het beheer van de vennootschap wordt de Gedelegeerd Bestuurder bijgestaan door een Directiecomité. Het Directiecomité is als College eveneens bevoegd om te onderhandelen over elke verlenging of wijziging van het Beheerscontract dat is afgesloten tussen de Staat en de vennootschap. Bevoegdheden op operationeel niveau worden door de Gedelegeerd Bestuurder gedelegeerd aan de leden van het Directiecomité of andere werknemers van de vennootschap.

Ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 23 september 2008, is het Directiecomité momenteel als volgt samengesteld:

• Johnny Thijs, Gedelegeerd Bestuurder
• Baudouin Meunier : Business customers; Group Marketing; Regulatory
• Mark Michiels : Human Resources & Organisation
• Koen Van Gerven : Residential Market & Mass Channels, ICT
• Pierre Winand : CFO ; Service Operations

Aan de hieronder vermelde personen werden een aantal operationele bevoegdheden toegekend en zij worden aan het Directiecomité toegevoegd :

• Kurt Pierloot : Mail Service Operations
• Peter Somers : International Customers

Zij worden uitgenodigd om deel te nemen aan alle vergaderingen van het Directiecomité om de zaken te bespreken die betrekking hebben op het beheer van de vennootschap of die binnen hun bevoegdheids domein vallen.

REMUNERATIEVERSLAG

Bezoldiging van de bestuurders

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2000.

Op grond van dat besluit, hebben de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) recht op de volgende jaarlijkse vergoeding voor hun mandaat als lid van de raad:

• 36.297,32 EUR voor de voorzitter, die ook voorzitter is van het Paritair Comité (Paritair Comité / Commission paritaire) van bpost;
• 18.148,70 EUR voor de andere bestuurders, met uitzondering van de CEO.

Geen andere uitkeringen worden betaald aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun mandaat als bestuurder.

Op grond van het bovenvermelde besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2000, hebben de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) recht op een zitpenning van 1.514,12 EUR per bijgewoonde vergadering van één van de adviserende Comités die binnen de Raad van Bestuur werden opgericht en waarvan zij lid zijn. Er zijn geen extra zitpenningen of vergoedingen voorzien voor het bijwonen van de vergaderingen van het Paritair Comité door de voorzitter van de Raad.

De heren Søren Vestergaard - Poulsen en Geert Duyck hebben afgezien van de zitpenningen en andere bezoldigingen verbonden aan hun positie als bestuurslid.

Tijdens het boekjaar, ontvingen de leden van de Raad van Bestuur de volgende totale jaarlijkse bruto vergoeding:

Vergoeding van de CEO

Voor het jaar eindigend op 31 december 2010, werd een vergoeding van 1,069 miljoen EUR (2009: 1,061 miljoen EUR) betaald aan de CEO. Deze kan worden uitgesplitst als volgt:

• basissalaris: 731.826 EUR, betaald op grond van een management overeenkomst;
• variabele beloning (prestatiegerelateerde bonus in cash betaald): 277.220 EUR;
• pensioenbetalingen: 57.393 EUR;
• voordelen in natura: 2.352 EUR.

Aantal en belangrijkste kenmerken van aandelen, aandelenopties en alle andere rechten om aandelen te verwerven, die in de loop van het boekjaar:

• werden toegekend: geen aandelenopties onder het Employee Stock Option Plan werden uitgereikt in 2010 aan de CEO (2009: nihil);
• werden uitgeoefend: 0;
• zijn vervallen: 0.

Bezoldiging van de andere leden van het Directiecomité

Voor het jaar eindigend op 31 december 2010 werd een totale vergoeding van 2,93 miljoen EUR (2009: 3,56 miljoen EUR) betaald aan de andere leden van het Directiecomité, met inbegrip van de personen toegevoegd aan het Directiecomité, zoals hierboven vermeld. Zij kan worden uitgesplitst als volgt:

• het basissalaris: 2,0 miljoen EUR betaald in het kader van een arbeidsovereenkomst, exclusief de sociale bijdragen betaald door bpost;
• variabele beloning (prestatiegerelateerde bonus in contanten): 772.179 EUR;
• pensioenregeling betaald in groepsverzekering: 97.403 EUR;
• alle andere beloningscomponenten: 45.620 EUR.

In 2010 werden geen opties toegekend, noch uitgeoefend. Er zijn geen opties vervallen.

SECRETARIS-GENERAAL

De Raad van Bestuur, de adviserende Comités van de Raad en het Directiecomité worden in hun werking bijgestaan door de Secretaris-Generaal. Deze functie wordt uitgeoefend door Dirk Tirez, die eveneens General Counsel van de vennootschap is.

HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN

De controle op de financiële toestand en op de jaarrekening van bpost is opgedragen aan een College van Commissarissen dat vier leden telt, waarvan twee benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en twee door het Rekenhof.

Het College is als volgt samengesteld:

• Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Pierre Anciaux;
• PVMD BCVBA, vertegenwoordigd door de heer Lieven Delva;
• De heer Philippe Roland, Eerste Voorzitter van het Rekenhof;
• De heer Josef Beckers, Raadsheer bij het Rekenhof.

Ernst & Young en PVMD zijn bovendien verantwoordelijk voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Ernst & Young is bovendien verantwoordelijk voor de controle op de jaarrekeningen van de filialen van de vennootschap.

DE REGERINGSCOMMISSARIS

De Regeringscommissaris is de heer Wim Coumans. De heer Coumans vertegenwoordigt de Minister die bevoegd is voor de overheidsbedrijven, en waakt over de naleving van de wet, de statuten van de vennootschap en het Beheerscontract.