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GÉNÉRAL

En tant que société anonyme de droit public, bpost est régie en premier lieu par la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques (dite « Loi de 1991 »). Pour toutes les matières non régies spécifiquement par la Loi de 1991, bpost est régie par le Code belge des Sociétés.

En tant que société non cotée, bpost n’est pas soumise au Code belge de Corporate Governance du 12 mars 2009. Néanmoins, bpost veut s’engager à respecter la philosophie de bonne gestion, d’intégrité et de transparence dans le processus décisionnel reprise dans les principes de « Corporate Governance » de ce Code et les lignes directrices de l’OCDE sur la Corporate Governance des entreprises publiques. Certains de ces principes et lignes de conduites ont déjà été intégrés dans la Charte du Conseil d’Administration et des Comités consultatifs (voir ci-dessous pour plus d’informations dans « Charte du Conseil d’Administration et des Comités »).

Les caractéristiques principales du modèle de gouvernance de bpost sont les suivantes :

• un Conseil d’Administration qui définit la politique et la stratégie générale de bpost et supervise la gestion opérationnelle ;
• un Comité Stratégique, un Comité d’Audit, un Comité de Rémunération et Nomination créés au sein du Conseil afin de l’assister et de formuler des recommandations ;
• un Administrateur délégué qui assure la gestion opérationnelle et qui dispose de pouvoirs de gestion journalière qui lui ont été délégués par le Conseil d’Administration ;
• un Comité de Direction qui, en plus des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi de 1991, assiste l’Administrateur délégué dans l’exercice de ses pouvoirs ;
• une répartition claire des responsabilités entre le Président du Conseil d’Administration et l’Administrateur délégué.

En 2011, le cadre réglementaire de gouvernance de bpost évoluera à la suite des amendements apportés à plusieurs dispositions de la loi de 1991 par la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d’entreprise dans les entreprises cotées et les entreprises publiques autonomes (dite « Loi du 6 avril 2010 »). Les amendements concernent le contenu du rapport de rémunération annuelle, le paiement de la rémunération variable à l’Administrateur délégué, aux administrateurs et aux membres du Comité de Direction, ainsi que le paiement des indemnités de départ.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION

Le Conseil se compose de :

• Cinq administrateurs, en ce compris le Président du Conseil d’Administration, (les administrateurs de la catégorie A) nommés par l’Etat belge via un Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres ;
• Quatre administrateurs (les administrateurs de la catégorie B) élus par les autres actionnaires (à savoir l’ensemble des actionnaires de la société, à l’exception de l’autorité publique) ; et
• L’Administrateur délégué, qui ne fait partie d’aucune des catégories susmentionnées, nommé par l’Etat belge via Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres.

Le Conseil d’Administration est présidé depuis le 17 janvier 2006 par Martine Durez. Il se compose à l’heure actuelle des administrateurs suivants, en plus de la Présidente :

• Arthur Goethals (A)
• Luc Lallemand (A)
• Christian Leysen (A)
• Jean-François Robe (A)
• Geert Duyck (B)
• K.B. Pedersen (B)
• Søren Vestergaard - Poulsen (B)
• Bjarne Wind (B)
• Johnny Thijs (Administrateur délégué)

POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT

Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social de la société, à l’exception de ceux réservés à d’autres organes. Le Conseil a adopté des chartes qui règlent le fonctionnement du Conseil et des Comités consultatifs. Ces chartes ont pour dessein de mettre en œuvre et de préciser les principes de bonne gouvernance et ainsi augmenter la transparence dans le processus décisionnel.

Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ou l’Administrateur délégué, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Durant l’année 2010, le Conseil s’est réuni huit fois.

Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont en principe prises à la majorité simple. En ce qui concerne un certain nombre de matières (mentionnées à l’article 27, §2 des statuts), le Conseil d’Administration ne peut statuer que si au moins deux administrateurs de chaque catégorie sont présents ou représentés, et les décisions sur ces matières ne peuvent être prises qu’avec une majorité de septante-cinq pour cent des voix exprimées.

Par ailleurs, en vertu de la loi de 1991, les décisions suivantes requièrent une majorité des deux tiers :

• l’approbation de tout renouvellement ou de toute modification du Contrat de Gestion ;
• la prise de participations dans des sociétés, associations ou institutions qui excèdent une des limites déterminées par l’article 13, § 2, alinéa 1er de la loi de 1991.

En cas d’égalité des voix, celle du Président est prépondérante. L’Administrateur délégué présente lors de chaque séance un rapport d’activité sur la gestion journalière de la société et un rapport sur la situation financière. Le suivi des décisions prises aux séances précédentes est également assuré lors de chaque séance.

CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Le Conseil a adopté un certain nombre de chartes en vue de concrétiser et de mettre en oeuvre à tous les niveaux les principes de bonne gestion et de transparence. Ces chartes reprennent des règles concernant :

• le rôle du Conseil d’Administration et des Comités d’une part, et le rôle du Comité de Direction et de l’Administrateur délégué d’autre part ;
• les responsabilités du Président et du Secrétaire Général ;
• le reporting périodique aux membres du Conseil d’Administration concernant la progression et la mise en oeuvre du business plan et les autres évolutions importantes concernant les activités de la société ;
• les exigences auxquelles les membres du Conseil d’Administration doivent répondre afin de veiller à ce qu’ils aient l’expérience, l’expertise et les compétences requises pour s’acquitter de leurs obligations et responsabilités ;
• la mise en place d’un système de déclaration des mandats et d’une réglementation visant à éviter les conflits d’intérêts et à émettre des recommandations sur la manière dont il convient d’informer le Conseil de manière transparente en cas de présence de tels conflits. Le Conseil peut décider d’exclure le membre confronté à un conflit d’intérêts lors des délibérations et des votes en la matière.

Le Conseil évalue et améliore son fonctionnement sur une base continue en vue de gérer toujours mieux et de façon plus efficace la société.

COMITÉS CRÉÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration a institué trois Comités, qui sont chargés de l’assister et de formuler des recommandations dans des domaines spécifiques. Il s’agit du Comité Stratégique, du Comité d’Audit et du Comité de Rémunération et Nomination.

Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est chargé d’assister le Conseil dans la définition de la stratégie du Groupe. Il émet notamment des avis sur les orientations stratégiques de la société, le business plan et les opportunités d’acquisition et de partenariat. Le Comité Stratégique est présidé par l’Administrateur délégué et se compose également de deux administrateurs de chaque catégorie. Le Comité s’est réuni une fois en 2010.

Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est chargé d’assister le Conseil d’Administration dans les domaines de la comptabilité, de l’audit et du contrôle interne. Il émet notamment des recommandations sur la politique comptable, l’examen des comptes, le contrôle du budget, la vérification de la fiabilité de l’information financière, et l’organisation et la surveillance du système de contrôles internes.

En plus de réviser les rapports d’audit, le Comité assure le suivi des travaux du département d’Audit interne. Le Directeur de l’Audit interne dépend fonctionnellement du Président du Comité d’Audit et administrativement de l’Administrateur délégué. Le Comité se compose de deux administrateurs de chaque catégorie et est présidé par un administrateur de catégorie B. Le Comité s’est réuni cinq fois en 2010.

Le Comité de Rémunération et Nomination

Le Comité de Rémunération et Nomination est chargé de formuler des recommandations à propos de la rémunération et des nominations de la direction. Il émet notamment des avis sur la nomination de l’Administrateur délégué, sur la rémunération des membres du Comité de Direction et sur tout plan d’intéressement qui pourrait être institué en faveur des cadres et du personnel. Le Comité de Rémunération et de Nomination est présidé par le Président du Conseil d’Administration et se compose également d’un administrateur de catégorie A et de deux administrateurs de catégorie B. Le Comité s’est réuni deux fois en 2010.

COMPOSITION DES COMITÉS

Comité Stratégique

• Johnny Thijs (Président)
• Luc Lallemand
• K.B. Pedersen
• Christian Leysen
• Bjarne Wind

Comité d’Audit

• Bjarne Wind (Président)
• Geert Duyck
• Arthur Goethals
• Jean-François Robe

Comité de Rémunération et Nomination

• Martine Durez (Présidente)
• Arthur Goethals
• Geert Duyck
• Bjarne Wind

L’ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ ET LE COMITÉ DE DIRECTION

L’Administrateur délégué est nommé par le Roi, par arrêté délibéré en Conseil des Ministres, pour un terme renouvelable de six ans. Si le Président du Conseil d’Administration est d’expression néerlandophone, l’Administrateur délégué doit être d’expression francophone et inversement. Par Arrêté Royal du 26 février 2008, le mandat de l’actuel Administrateur délégué, Johnny Thijs, a été prolongé pour un nouveau terme de 6 ans, à compter du 7 janvier 2008, sur proposition du Conseil d’Administration et sur recommandation du Comité de Rémunération.

L’Administrateur délégué est chargé de la gestion opérationnelle de la société. Il dispose des pouvoirs de gestion journalière qui lui ont été délégués par le Conseil d’Administration et il représente la société dans les limites de cette gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués. Cette représentation comprend l’exercice de droits de vote attachés aux actions et participations détenues par la société.

Dans sa gestion de la société, l’Administrateur délégué est assisté d’un Comité de Direction. Le Comité de Direction est également habilité collégialement à négocier tout renouvellement ou toute modification du Contrat de Gestion conclu entre l’État et la société. Des pouvoirs au niveau opérationnel sont délégués par l’Administrateur délégué aux membres du Comité de Direction ainsi qu’à d’autres employés de la société.

Le Comité de Direction est actuellement composé comme suit :

• Johnny Thijs, Administrateur délégué
• Baudouin Meunier : Business Customers ; Group Marketing ; Regulatory
• Mark Michiels : Human Resources & Organisation
• Koen Van Gerven : Residential Market & Mass Channels, ICT
• Pierre Winand : CFO ; Service Operations

Les personnes suivantes sont investies de pouvoirs opérationnels et sont adjoints au Comité de Direction :

• Kurt Pierloot : Mail Service Operations
• Peter Somers : International Customers

Ces personnes sont invitées à assister à toutes les réunions du Comité de Direction afin de discuter des sujets qui concernent la gestion de l’entreprise ou qui relèvent de leurs compétences.

RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

Rémunération des Administrateurs

La rémunération des membres du Conseil d’Administration a été décidée lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2000.

Conformément à cette décision, les membres du Conseil d’Administration (à l’exception de l’Administrateur délégué) sont habilités à recevoir la rémunération annuelle suivante pour leur mandat de membre du Conseil d’Administration :

• 36.297,32 EUR pour le Président, qui préside également la Commission paritaire de bpost ;
• 18.148,70 EUR pour les autres administrateurs, à l’exception de l’Administrateur délégué.

Aucune autre allocation n’est payée aux membres du Conseil d’Administration dans le cadre de leur mandat de directeur.

Conformément à la décision susdite de l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2000, les membres du Conseil d’Administration (à l’exception de l’Administrateur délégué) ont droit à un jeton de présence de 1.514,12 EUR par réunion d’un des Comités consultatifs établis par le Conseil d’Administration dont ils sont membres. Aucun jeton de présence ou rémunération supplémentaire n’est prévu pour la participation du Président du Conseil d’Administration aux réunions de la Commission paritaire.

MM. Søren Vestergaard - Poulsen et Geert Duyck ont renoncé aux jetons de présence et autres rémunérations liés à leur position de membre du Conseil d’Administration.

Au cours de l’exercice fiscal, les membres du Conseil d’Administration ont reçu la rémunération annuelle brute totale suivante :

Rémunération de l’Administrateur délégué

Pour l’année se clôturant le 31 décembre 2010, une rémunération de 1,069 million EUR (2009 : 1,061 million EUR) a été payée à l’Administrateur délégué. Cette rémunération peut être ventilée comme suit :

• Salaire de base : 731.826 EUR payés dans le cadre d’un contrat de gestion ;
• Rémunération variable (bonus lié aux performances, payé en espèces) : 277.220 EUR ;
• Paiements de pension : 57.393 EUR ;
• Avantages en nature : 2.352 EUR.

Quantité et caractéristiques principales des actions, stock options et autres droits à acquérir des actions qui, dans le courant de l’exercice fiscal :

• ont été octroyés : aucune option sur action dans le cadre de l’Employee Stock Option Plan n’a été attribuée en 2010 à l’Administrateur délégué (2009 : aucune).
• ont été exercés : 0
• ont expiré : 0

Rémunération des autres membres du Comité de Direction

Pour l’année se clôturant le 31 décembre 2010, une rémunération globale de 2,93 millions EUR (2009 : 3,56 millions EUR) a été payée aux autres membres du Comité de Direction, en ce compris les personnes adjointes au Comité comme précisé ci-dessus. Cette rémunération peut être ventilée comme suit :

• Salaire de base : 2,0 millions EUR payés dans le cadre d’un contrat d’emploi, hors cotisations à la sécurité sociale, payées par bpost ;
• Rémunération variable (bonus lié aux performances, payé en espèces) : 772.179 EUR ;
• Plan de retraite payé via l’assurance groupe : 97.403 EUR ;
• Autres composantes de rémunération : 45.620 EUR.

En 2010, aucune option n’a été octroyée ni exercée ou n’a expiré.

LE SECRETAIRE GÉNÉRAL

Le Conseil d’Administration, les Comités consultatifs du Conseil et le Comité de Direction sont assistés, dans leur fonctionnement, par le Secrétaire Général. Cette fonction est occupée par Dirk Tirez, qui est également le General Counsel de la société.

LE COLLÈGE DES COMMISSAIRES

Le contrôle de la situation financière et des comptes annuels de bpost est confié à un Collège des Commissaires, qui compte quatre membres, dont deux d’entre eux sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires et les deux autres par la Cour des Comptes. Le Collège se compose de :

• Ernst & Young Réviseurs d’Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Pierre Anciaux ;
• PVMD Réviseurs d’Entreprises SCCRL, représentée par Monsieur Lieven Delva ;
• Monsieur Philipe Roland, Premier Président de la Cour des Comptes ;
• Monsieur Josef Beckers, Conseiller à la Cour des Comptes.

Ernst & Young et PVMD sont en outre responsables du contrôle des comptes annuels consolidés de la société. Ernst & Young est en outre responsable du contrôle des comptes annuels des filiales belges de la société.

LE COMMISSAIRE DU GOUVERNEMENT

Le Commissaire du Gouvernement est Monsieur Wim Coumans. Il représente le Ministre qui a les Entreprises Publiques dans ses attributions, et veille au respect de la Loi, des statuts de la société et du Contrat de Gestion.